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解析上市公司收购方式与并购重组监管【附赠上市并购重组相关法律法规及政策文件指南】
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主讲老师:刘成伟 ( 北京市环球律师事务所 合伙人 )

上线时间:2017年9月 (课程时长:2小时20分钟)

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课程介绍

COURSE INTRODUCTION

上市公司收购方式与上市公司并购重组是促进资本市场优化资源配置功能的重要体现,是实现产业升级和技术创新的有效途径。当前,我国国民经济产业转型和升级正在加紧进行,经济增长方式正在积极转变,国有资产的战略性结构调整步伐正在加快。并购重组正是实现国家产业结构的战略调整,完善资源配置,提升国家竞争力的重要途径,同时也是夯实证券市场发展的微观基础,拓展金融市场的深度与广度,促进公司价值增长的主要渠道。

刘成伟律师

北京市环球律师事务所 主要执业领域包括: 1、收购与兼并(包括上市公司控制权收购、重大资产重组、产业并购等,以及新三板及非上市公司并购重组); 2、资本市场(境内外上市、新三板挂牌等,以及公司债、私募债等债券融资); 3、私募股权投融资; 4、以及并购重组相关的税务分析及反垄断业务; 刘律师的从业领域涵盖现代服务业、文化教育、娱乐与传媒、互联网、高科技、高端装备制造、医疗健康与养老、能源/资源、房地产、基础设施、金融、农业等。 刘律师已经主办了众多并购重组 ,包括多个上市公司并购重组及跨境收购项目首例跨境换股交易: 1、香港上市公司天津港发展收购A 股上市公司天津港; 2、香港上市公司华润置地多次非常重大收购境内物业资产; 3、港股光大国际RTO反向收购新加坡上市公司汉科环境等。 并著有:ChineseCapital Market Takeover and RestructuringGuide(中国资本市场收购与重组指引)等作品。

结合案例详细解析上市公司的收购方式、要约收购、控制权和表决权的安排

重大资产重组、借壳上市的监管等内容

帮助听众明晰上市公司公司收购方式与并购重组监管的完整体系内容

课程内容

COURSE CONTENT

第一部分上市公司收购交易方式
一、上市公司收购的常见方式
二、收购中的信息披露要求

(一)、收购中的行为限制

(二)、2017《证券法》修订草案—披露时点

(三)、2017《证券法》修订草案—二级市场举牌披露内容

三、协议收购与间接收购

(一)、实务中的协议收购

(二)、协议收购—交易结构

(三)、协议收购—监管指引及交易流程
(四)、协议收购—关注事项
(五)、间接收购
1、境外间接收购
2、境内间接收购
(六)、间接收购—境内交易结构
(七)、间接收购—境外交易结构
(八)、间接收购—关注事项
(九)、间接收购—权益比例计算(非控制型)
(十)、间接收购—权益比例计算(控制型)

四、要约收购及要约豁免

(一)、国内要约市场概况

(二)、国内要约收购案例概览

(三)、要约收购市场展望
(四)、要约收购监管框架
(五)、要约收购监管规则
(六)、要约收购的类型
(七)、要约收购前置审批程序
(八)、要约收购流程
(九)、要约收购期间行为限制
(十)、要约收购的履约监管
(十一)、要约收购的核心条款
1、要约收购条款
2、要约条件变更
3、特定股东协议预受要约
4、要约收购交易周期
(十二)、要约收购典型案例
1、要约义务的触发
2、601028玉龙股份—30%股东通过部分要约继续增持
3、600643爱建集团—通过部分要约争夺控制权
4、000935四川双马—因协议转让超30%触发全面要约
5、900956东贝B—因间接收购触发B股要约
(十三)、要约豁免
1、要约义务的触发
2、要约义务的豁免

五、控制权关注及表决权安排

(一)、控制权交易中的监管关注

(二)、控制权收购新规
(三)、表决权安排在控制权交易中的应用
(四)、2016年度表决权安排案例概览
(五)、表决权安排所涉及股份特征

第二部分上市公司的并购重组监管
一、市场概况及近期动态

(一)、A股上市公司常见交易类型

(二)、A股上市公司监管框架

(三)、IPO—审核提速、规模控制

(四)、上、深交所并购重组市场
(五)、非公开发行近期政策调整

二、重大资产重组

(一)、重大资产重组的界定

(二)、证监会审批要求

(三)、并联审批制度
(四)、重大资产重组的基本流程
(五)、重大资产重组的停复牌安排
(六)、停牌后内幕交易核查
(七)、交易实施
(八)、实施后监督

三、借壳上市的监管

(一)、借壳上市的界定

1、控制权的变更

2、财务指标

(二)、借壳上市审核的基本要求
(三)、借壳上市交易方案概览
(四)、类借壳交易结构的设计思路

四、估值与对赌

(一)、标的资产的评估和估值要求估值

(二)、标的资产的未来业绩要求

(三)、借壳中的业绩对赌要求

五、互动答疑
刘成伟老师照片
主要执业领域包括:
1、收购与兼并(包括上市公司控制权收购、重大资产重组、产业并购等,以及新三板及非上市公司并购重组);
2、资本市场(境内外上市、新三板挂牌等,以及公司债、私募债等债券融资);
3、私募股权投融资;
4、以及并购重组相关的税务分析及反垄断业务

刘律师的从业领域涵盖现代服务业、文化教育、娱乐与传媒、互联网、高科技、高端装备制造、医疗健康与养老、能源/资源、房地产、基础设施、金融、农业等。

刘律师已经主办了众多并购重组 ,包括多个上市公司并购重组及跨境收购项目首例跨境换股交易
1、香港上市公司天津港发展收购A 股上市公司天津港
2、香港上市公司华润置地多次非常重大收购境内物业资产
3、港股光大国际RTO反向收购新加坡上市公司汉科环境等。

并著有:ChineseCapital Market Takeover and RestructuringGuide(中国资本市场收购与重组指引)等作品。
新课预告
  1. 专题课
    社保入税及个税修订,企业应如何优化成本

    讲师:李晓敏(北京观韬中茂律师事务所)

    时间: 9月20号 星期四 17点开始 预计3小时

  2. 专题课
    《青年律师职业发展》系列课程

    讲师:蔡律师/贾律师/田律师/董老师()

    时间:9月9号 星期天 9:30开课 9月14号 星期五 18:30开课 9月16号 星期天 9:30开课 9月29号 星期六 18:30开课 总时长预计8小时

  3. 微课
    企业用工法律风险的有效规避及防控

    讲师:王娟(北京瀛和律师事务所)

    时间:2018年09月19日 星期三 19点开课

  4. 专题课
    国际投资贸易的法律基本功

    讲师:刘逸星(上海兰迪律师事务所)

    时间:9月7号 星期五 18:30开课

  5. 专题课
    联合投资摄制合同中的法律问题

    讲师:董媛媛(北京天驰君泰律师事务所)

    时间:9月5号 星期三 19点开课

  6. 专题课
    从IPO反馈意见来观证监会审核关注事项——以新日股份IPO为例

    讲师:黄夏敏(北京大成(上海)律师事务所)

    时间:8月15号 星期三 18:30开课(预计3小时)

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