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【1+1】《公司法新类型案件办理7大专题》【实务+案例】》与《公司法实务操作案例解析【30个案例解析】》
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系列课包括: 2门课程,共计11小时43分钟 (【1+1】《《公司法新类型案件办理7大专题》【实务+案例】》与《公司法实务操作案例解析【30个案例解析】》)

上线时间:2017年12月

学习有效期:三个月

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课程介绍一

COURSE INTRODUCTION

2013年公司法修改采取注册资本认缴制。在这一修法背景下,股东出资、公司决议方面出现了很多新的变化。同时,在放松管制的背景下,强化高管责任成为政府管制语境下债权人保障的替代措施。股东代表诉讼作为公司怠于行使诉权情况下小股东维护公司利益的法律武器,在实践中得到了广泛的应用。本次课程将重点讲解股东出资纠纷、公司决议纠纷、高级管理人员损害公司利益责任纠纷、公司解散纠纷、股东代表诉讼纠纷所涉及的理论与实务问题。为了让大家能够更好地理解公司法律制度,本次课程也对公司组织架构和企业集团所涉的相关法律问题进行适当介绍。

课程核心内容

CORE CONTENT

股东出资、股东责任、股东资格除名、公司决议纠纷、损害公司利益责任纠纷、公司解散纠纷、股东代表诉讼的法律实务。

学习目的

LEARNING GOALS

了解公司组织架构,熟悉股东出资、公司决议、高管责任、公司解散及股东代表诉讼的理论和实践。

云闯律师

云闯律师 江苏通达瑞律师事务所(筹)主任。中国政法大学法律(公司法)硕士、无讼作者、中国法学会会员,宿迁市人民政府法律顾问,路漫律师机构品牌大使、公司法业务委员会主任,姑苏区律师协会公司金融证券业务委员会主任(第一届);江苏大学法学专业实践教学兼职导师;姑苏区律师协会首届律师辩论赛冠军、“十佳辩手”;法制日报社《法人》杂志、《公司法务》丛书特约撰稿人。主要业务领域为:公司法、商事诉讼、资本市场及政府法律顾问。 云闯律师先后办理发起人责任纠纷、股东资格确认、股权转让、公司解散、损害公司利益、请求公司收购股份、涉外诉讼仲裁等公司类商事案件150余起。在非诉讼领域办理亨通光电(600487)收购福州万山电力公司等上市公司并购案,某集团公司及其旗下17家子公司分立案等典型非诉讼专项。先后在《广西政法干部管理学院学报》、《望江法学》等学术期刊公开发表公司法专业论文十余篇,撰写的实务调研文章多次入选苏州市法学会优秀论文、江苏省律师优秀论文、“律师与法治企业建设论坛”优秀论文。所办理的案件多次被“江苏卫视”、“苏州广电总台”、“扬子晚报”、“苏州日报”等媒体采访报道。2014年在法律出版社出版《公司法司法实务与办案指引》一书,2016年10月该书第二版出版发行。

结合公司法理论,紧扣实务热点,具备实务性。

了解公司组织架构,熟悉股东出资、公司决议

了解公司解散及股东代表诉讼的理论和实践。

课程内容

COURSE CONTENT

一、公司内外部法律关系

(一)公司类型

(二)公司组织体系与架构
1、内部关系——三会一层制
2、外部关系——债权人与公司
3、台湾法律上的标准股份公司组织架构
4、LBO对股东权利的影响与限制
5、公司股东大会的弱化

二、股东出资纠纷

(一)法定资本制、折中授权资本制、认缴制、发行资本制
(二)验资账户中资金归属
(三)股东出资方式
(四)非货币出资实务要点
(五)强制改采货币出资的问题
(六)股东出资瑕疵及其法律责任
(七)认缴制与债权人保护
(八)董事责任的强化
(九)股东出资义务的加速到期的反对理由
(十)如何追索未出资股东的责任
(十一)出资违约责任
(十二)出资瑕疵责任的承担
(十三)股东除名纠纷
1、股东表决权排除规则
2、强制收购股份以抵顶债务案

三、公司决议纠纷

(一)股东会召集与主持
(二)股东会会议通知
(三)股东会议程的确定
(四)股东会计票与监票
(五)现场会议与视讯会议
(六)表决权回避
1、股东表决权回避
2、董事表决权回避
(七)公司决议的无效、撤销及不存在、不成立
(八)裁量驳回制度
(九)公司与法定代表人之间的争议

四、高级管理人员的法律责任

(一)所有权与经营权分离的预设
(二)受信义务的内涵——勤勉、忠实
(三)公司归入权
(四)对董事勤勉义务的追究
(五)对董事忠实义务的追究
(六)竞业禁止
(七)谋取属于公司的商业机会
(八)高管责任的有效抗辩事由
(九)高管身份抗辩
(十)商业判断原则
(十一)董事对第三人的责任
(十二)董事责任的解除

五、公司解散纠纷

(一)公司解散纠纷的立法演进
(二)司法解散的构成要件
1、公司僵局——经营管理存在严重困难
2、继续存续会使股东利益受到重大损失
3、通过其他途径不能解决
4、原告持股比例10%
(三)扩张解散事由的尝试——股东压迫
(四)公司解散案件的诉讼费:财产案件?
(五)公司解散案件中证据收集与组织
(六)公司僵局的化解方式

六、股东代表诉讼

(一)股东代表诉讼的内涵
(二)股东代表诉讼的适用范围
(三)股东代表诉讼的管辖
(四)股东代表诉讼的前置条件与豁免
(五)股东代表诉讼中公司的诉讼地位
(六)股东代表诉讼的实质障碍
(七)股东代表诉讼中的重大诉权处分
(八)股东代表诉讼中原告的主体资格——同期所有权
(九)股东代表诉讼中如何处理反诉
(十)公司注销后的股东代表诉讼
(十一)双重代表诉讼——李江山案件

七、关联公司的特殊法律问题

(一)权利与权力的穿透(表决权、知情权、监事监督权穿透)
(二)交叉持股
(三)(双重代表诉讼)
(四)控制公司对从属公司的补偿
(五)深石原则

八、互动答疑

课程介绍二

COURSE INTRODUCTION

近年来涉及公司法的诉讼已经成多态化,公司诉讼案件的数量不仅是绝对数量的增加,而且还包括大量新类型案件的出现,例如,关于公司内部决策程序及决议效力的认定,小股东权益保护,公司法人组织消灭诉讼等。公司诉讼案件往往包含多个法律关系,既有公司内部的股东与股东、股东与公司、董事和高管人员之间的关系,又有公司外部债权人与公司、股东、中介机构之间的关系;既涉及当事人承担责任的实体问题,又涉及认定公司决策程序是否合法的程序问题,法律关系较为复杂。

课程核心内容

CORE CONTENT

不实出资,股东资格,隐名股东,法定代表人,公司决议,股东代表诉讼。

学习目的

LEARNING GOALS

通过学习使大家能够对公司法条文理解更透彻,对于公司法运用更加熟练。

赵江波律师

赵江波律师是山东平鼎律师事务所主任,烟台市仲裁委员会第四届、第五届仲裁员,山东爱青未成年保护委员会主任,其创办的山东平鼎律师事务所荣获烟台市优秀律师事务所称号。赵江波律师在公司法实务操作方面积累了大量的实战案例经验。其成功操作过烟台神亚自动化公司股份制改造,烟台恒森置业公司股权收购,山东弘宇机械有限公司上市前的股权改造,山东莱州工艺品集团有限责任公司分立等成功案例。

通过对目前公司法诉讼案例一些“点”进行解析,以点带面。

通过案例分析能够了解公司法诉讼特点。

通过学习使大家能够对公司法条文理解更透彻,对于公司法运用更加熟练。

课程内容

COURSE CONTENT

一、涉及公司法纠纷呈现出的特点

1、涉及公司类发生纠纷的多为有限责任公司;

2、新类型案件明显增加;

3、法律关系复杂,案件涉及当事人人数众多;

4、涉及经济利益冲突比较激烈,难以调和。

二、涉及股东不实出资案例解析

1、出资房产未过户,事后以现金置换的,是否承担责任?

2、以部分土地使用年限做为公司出资到期后再收回是否是抽逃资本?

3、股东实际出资大于应缴出资形成的资本溢价其性质如何确定?

4、股东用公司资产为其清偿债务是否正确?

5、借名股东是否应对抽逃出资负清偿责任?

三、涉及股东资格案例解析

1、分期出资股东其表决权是否受到影响?

2、工商登记股东已实际收回其出资的。股东资格是否存在?

3、股东会议决定分配的股东利润,股权转让后是否享有?

4、公司股东能否提出公司法人人格否认?

5、股权受让人是否有权提出确认公司决议效力要求?

四、隐名股东纠纷案例解析

1、借用他人身份证冒名出资后转让的行为是否有效?

2、隐名股东是否可以抗辩对代持股东股权的强制执行?

3、公司明知隐名股东身份的所签股权转让协议是否有效?

4、隐名股东是否有权按照协议约定取得红利分配?

5、借用他人姓名登记为公司股东实际出资人如何救济?

五、涉及法定代表人诉讼案例解析

1、法定代表人更换未办工商登记是否影响诉讼进行?

2、合同约定中法定代表人对公司债务承担连带责任条款是否有效?

3、未经股权变更登记的受让人能否以公司名义起诉?

4、公司盖章起诉状与法定代表人签字撤诉状矛盾的情形如何处理?

5、公司法定代表人超越权限签订的担保合同是否有效。

六、涉及公司决议案例解析

1、依据虚假股东会决议擅自股权转让,其效力如何确定?

2、公司章程对股东持股份额的限制是否有效?

3、监事自行召集临时股东会并任主持人是否违反法律规定?

4、股东会通知违反时限规定决议是否有效?

5、公司在无利润的情况下股东会作出分配利润的决议是否有效?

七、涉及股东代表诉讼案例解析

1、公司利益受控股股东侵害时,其他股东是否可以提起直接诉讼?

2、公司高管侵犯公司商业利益其性质如何认定?责任如何承担?

3、公司大股东利用表决优势低价转让公司财产如何处理?

4、股东派生诉讼行使权力范围?

5、股东可以对其他抽逃出资的控股股东提起派生诉讼?

八、互动答疑
新课预告
  1. 专题课
    案例式详解各类融资担保方式

    讲师:王广玉(某股份制银行分行风险管理部)

    时间:6月21号 /6月22号
    18:30开课(预计3小时)

  2. 专题课
    七大模块拆解私募基金核心要点 | 从入门到深层造诣

    讲师:陆雅 周珺(上海以恒律师事务所 )

    时间:已上线30讲 (预计40讲)
    总时长800分钟

  3. 专题课
    P2P网贷合规的律师业务实操【备案法律意见书、商业产品设计、合同起草审核】

    讲师:张纲(海华永泰(南京)律师事务所)

    时间:7月5号(星期四)
    18:30开讲 预计3小时

  4. 专题课
    股权、上市、并购全方位的整体税务规划

    讲师:袁晓枫(北京大成(苏州)律师事务所)

    时间:总4场(预计15小时)
    第三讲 6月2号 星期六
    第四讲 7月7号 星期六

  5. 专题课
    《国企混改及员工持股系列课程》系列课程(音频+逐字稿)

    讲师:罗毅 安柏静(大成律师事务所)

    时间:已上线11讲 (预计20讲+)

  6. 专题课
    税务稽查争议处理:权利救济的三种措施与四种路径

    讲师:李阳(北京盈科(沈阳)律师事务所)

    时间:6月8号 星期五
    18:30开课(预计3小时)

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