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【1+1】《案例解读投资并购项目中的方案设计》与《解析上市公司收购方式与并购重组监管》
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系列课包括: 2门课程,共计5小时42分钟 (【1+1】《7大案例深度解读 投资并购项目中的方案设计》与《解析上市公司收购方式与并购重组监管》)

上线时间:2017年12月

学习有效期:三个月

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课程介绍一

COURSE INTRODUCTION

投资方案包括交易主体的确定、投资方式的选择、交易路径设计、支付方式的协商和融资方式的确定。而投资方案的制订在企业对外投资并购全部业务中占用十分重要的地位,是公司资本行动的策划,对企业投资并购的成败具有非常重要的意义。

1、通过“以案说法”图解案例的形式,精细解读多个典型实务案例。

2、交易主体、交易方式、交易路径、支付方式、融资方案的设计,五位一体的深度剖析。

3、7大真实案例的详尽解析 还原不同方案设计的优劣性。
4、以自身经验分享资本律师应该具备的知识结构。
5、由浅入深,层层递进,真正掌握投资方案设计的核心要素。

课程内容

COURSE CONTENT

一、投融资从诞生到消亡全程

(一)、投融资——资本诞生的过程

(二)、并购——资本繁衍的过程

(三)、重组——资本成长的过程

(四)、解散、破产——资本消亡的过程

二、资本项目方案的内容

(一)、交易主体

(二)、交易方式

(三)、交易路径
(四)、支付方式
(五)、融资方案

三、资本项目方案的维度

(一)、可行性

(二)、节约性

(三)、安全性

四、方案设计对资本项目的意义
五、“以案说法”

(一)、设计交易主体节税案例

1、节税前后对比案例
2、方案一:国内控股公司为卖方,在境内完成交易
3、方案二:欧州公司为卖方,在境外完成交易
(二)、设计交易方式保障交易安全案例:甲企业集团收购乙公司交易方式的选择
(三)、设计交易方案实现交易目标案例
1、D公司中方股东与欧州甲乙丙四公司之间的交易路径设计案例
2、使用价格对抗法买得丙公司持有的D公司的股权图解案例
3、丙公司剥离A/B/C公司以外的子公司图解案例
4、收购方与甲和乙签订合同收购其持有的重组后的丙公司的股权,从而间接收购A/B/C三个公司案例解析
(四)、设计交易方式节税案例:权益投资与借贷投资图表对比
(五)、设计交易方式实现交易目的案例:甲乙公司交易方式的选择
(六)、设计交易路径节税案例:某家族企业的节税策略
(七)、设计交易路径和支付方式实现交易目标:甲乙两企业重组方案设计前后纳税对比案例解析

六、做好资本项目律师需要什么

(一)、深厚的法律功底

(二)、相关财税知识(增值税、营业税、土地增值税、契税、印花税、企业所得税等)

七、互动答疑
课程赠送资料
课程部分PPT展示
课程的学员评价

课程介绍二

COURSE INTRODUCTION

上市公司收购方式与上市公司并购重组是促进资本市场优化资源配置功能的重要体现,是实现产业升级和技术创新的有效途径。当前,我国国民经济产业转型和升级正在加紧进行,经济增长方式正在积极转变,国有资产的战略性结构调整步伐正在加快。并购重组正是实现国家产业结构的战略调整,完善资源配置,提升国家竞争力的重要途径,同时也是夯实证券市场发展的微观基础,拓展金融市场的深度与广度,促进公司价值增长的主要渠道。

刘成伟律师

北京市环球律师事务所 主要执业领域包括: 1、收购与兼并(包括上市公司控制权收购、重大资产重组、产业并购等,以及新三板及非上市公司并购重组); 2、资本市场(境内外上市、新三板挂牌等,以及公司债、私募债等债券融资); 3、私募股权投融资; 4、以及并购重组相关的税务分析及反垄断业务; 刘律师的从业领域涵盖现代服务业、文化教育、娱乐与传媒、互联网、高科技、高端装备制造、医疗健康与养老、能源/资源、房地产、基础设施、金融、农业等。 刘律师已经主办了众多并购重组 ,包括多个上市公司并购重组及跨境收购项目首例跨境换股交易: 1、香港上市公司天津港发展收购A 股上市公司天津港; 2、香港上市公司华润置地多次非常重大收购境内物业资产; 3、港股光大国际RTO反向收购新加坡上市公司汉科环境等。 并著有:ChineseCapital Market Takeover and RestructuringGuide(中国资本市场收购与重组指引)等作品。

结合案例详细解析上市公司的收购方式、要约收购、控制权和表决权的安排

重大资产重组、借壳上市的监管等内容

帮助听众明晰上市公司公司收购方式与并购重组监管的完整体系内容


课程内容

COURSE CONTENT

第一部分上市公司收购交易方式
一、上市公司收购的常见方式
二、收购中的信息披露要求

(一)、收购中的行为限制

(二)、2017《证券法》修订草案—披露时点

(三)、2017《证券法》修订草案—二级市场举牌披露内容

三、协议收购与间接收购

(一)、实务中的协议收购

(二)、协议收购—交易结构

(三)、协议收购—监管指引及交易流程
(四)、协议收购—关注事项
(五)、间接收购
1、境外间接收购
2、境内间接收购
(六)、间接收购—境内交易结构
(七)、间接收购—境外交易结构
(八)、间接收购—关注事项
(九)、间接收购—权益比例计算(非控制型)
(十)、间接收购—权益比例计算(控制型)

四、要约收购及要约豁免

(一)、国内要约市场概况

(二)、国内要约收购案例概览

(三)、要约收购市场展望
(四)、要约收购监管框架
(五)、要约收购监管规则
(六)、要约收购的类型
(七)、要约收购前置审批程序
(八)、要约收购流程
(九)、要约收购期间行为限制
(十)、要约收购的履约监管
(十一)、要约收购的核心条款
1、要约收购条款
2、要约条件变更
3、特定股东协议预受要约
4、要约收购交易周期
(十二)、要约收购典型案例
1、要约义务的触发
2、601028玉龙股份—30%股东通过部分要约继续增持
3、600643爱建集团—通过部分要约争夺控制权
4、000935四川双马—因协议转让超30%触发全面要约
5、900956东贝B—因间接收购触发B股要约
(十三)、要约豁免
1、要约义务的触发
2、要约义务的豁免

五、控制权关注及表决权安排

(一)、控制权交易中的监管关注

(二)、控制权收购新规
(三)、表决权安排在控制权交易中的应用
(四)、2016年度表决权安排案例概览
(五)、表决权安排所涉及股份特征

第二部分上市公司的并购重组监管
一、市场概况及近期动态

(一)、A股上市公司常见交易类型

(二)、A股上市公司监管框架

(三)、IPO—审核提速、规模控制

(四)、上、深交所并购重组市场
(五)、非公开发行近期政策调整

二、重大资产重组

(一)、重大资产重组的界定

(二)、证监会审批要求

(三)、并联审批制度
(四)、重大资产重组的基本流程
(五)、重大资产重组的停复牌安排
(六)、停牌后内幕交易核查
(七)、交易实施
(八)、实施后监督

三、借壳上市的监管

(一)、借壳上市的界定

1、控制权的变更

2、财务指标

(二)、借壳上市审核的基本要求
(三)、借壳上市交易方案概览
(四)、类借壳交易结构的设计思路

四、估值与对赌

(一)、标的资产的评估和估值要求估值

(二)、标的资产的未来业绩要求

(三)、借壳中的业绩对赌要求

五、互动答疑
案例解读投资并购项目中的方案设计【11大案例/附赠投资并购业务流程实务资料、相关财税法规文】
  1. 原价:¥180.00
新课预告
  1. 微课
    系列课|律师社群营销指南

    讲师:吴行军(广东卓恩律师事务所)

    时间:第二讲 10月15日

  2. 专题课
    社保入税及个税修订,企业应如何优化成本

    讲师:李晓敏(北京观韬中茂律师事务所)

    时间: 9月20号 星期四
    17点开始 预计3小时

  3. 微课
    企业用工法律风险的有效规避及防控

    讲师:王娟(北京瀛和律师事务所)

    时间:2018年09月19日 星期三 19点开课

  4. 专题课
    国际投资贸易的法律基本功

    讲师:刘逸星(上海兰迪律师事务所)

    时间:9月7号 星期五
    18:30开课

  5. 专题课
    联合投资摄制合同中的法律问题

    讲师:董媛媛(北京天驰君泰律师事务所)

    时间:9月5号 星期三
    19点开课

  6. 专题课
    《青年律师职业发展》系列课程

    讲师:蔡律师/贾律师/田律师/董老师()

    时间:9月9号 星期天 9:30开课
    9月14号 星期五 18:30开课
    9月16号 星期天 9:30开课
    9月29号 星期六 18:30开课
    总时长预计8小时

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